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同题共答 | 风控提级专栏：对于不同业务模式的风险模型探讨
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作者：风险管理部团队 盛梦雅
随着全球经济的快速发展，公司面临的风险不断增加。如何有效管理风险，成为公司管理者需解决的问题。在面对风险时，不同的业务有各自的特点，其风险管理模式也存在差异。本文将针对2个案例原型对嫁接资源方项目业务、嫁接资源方及资金方项目业务的风险模型进行对比研究。
一、嫁接资源方项目业务风险识别与防范
案例原型：新材料零道高速项目。
下游客户方由上游供应商介绍，上、下游之间为关联方或资源方，客户方一般为国央企，上游为民企，我方与下游客户无直接接触；上游供应商不是终端厂家，我方与终端厂家无直接接触。此种模式下，一般将下游客户违约付款的逾期利息转嫁至上游。
（一）嫁接资源方项目业务风险识别
1.对客户的送货、到货、验收、交付难以把控，货权存在失控风险。
2.对客户的结算、付款条款难以把控，不具有核心条款的谈判力和约束力。
3.客户合同的付款节点较为模糊，未约定明确的付款节点。
4.与客户接触较少，债权逾期证据力不足，付款条款时间节点模糊，可诉性不高。
5.与厂家无接触，对供应商付款条款的优势劣势无从判断。
6.对供应商（资源方）的资信调查深度不够，对其是否能承担下游逾期回款的风险不具有判断依据。
7.资金垫付出去后，没有兜底性的强制条款或具有可执行性的担保措施。
8.对上游预付款资金的监管力度不够，存在预付款超付、挪用风险。
9.上游对下游违约利息的承担在诉讼层面不一定得到支持。
10.客户由上游供应商介绍，与终端厂家无接触，行业利润模式的分布难以把控。
（二）嫁接资源方项目业务风险防范
1.对供应商进行穿透式尽职调查，对供应商的履约诚信度和资金状况进行详细调查，为立项提供决策基础。
2.对厂家的核心商务条款进行了解，我司对厂家与供应商的合同进行备案。
3.在与供应商的合同中约定我方有权依据双方共同选择的供货方或厂家的商务条款对我方与供应商的合同条款进行调整。
4.保留我方在同等条件下有优先选用厂家或供货方的权利。
5.开立我方与供应商的双控账户，监管预付款资金流向，在下一批次预付款支付前要求提供终端客户方的收货凭据。
6.约定双控账户中的资金配比比例，约定供应商需承担一定比例的垫付资金，并将供应商付至双控账户的预付款设置为先履行义务。
7.约定由供应商先行支付一定比例（10%-30%）左右的保证金条款。
8.我方与供应商的最后一比付款条款设置为背靠背模式，以设置一定比例的货款兜底条款。
9.在合同中已将与下游客户方的付款条款同步告知供应商，供应商对此接受并无异议，以降低背靠背条款缺乏可诉性的风险。
10.针对供应商同意承担下游逾期利息的条款，同样在合同中注明已将下游客户方的付款条款同步告知供应商，供应商对此接受并无异议，以降低合同条款不符合相对性进而缺乏可诉性的风险。
（叁）嫁接资源方业务改进后的主要合同条款
1.付款
甲方有权依据双方共同选择的供货方的结算账期、支付比例等商务条款对前述付款比例进行调整。
甲乙双方同意针对该项目开设甲方采购款收款专用双控账户，户名为（甲/乙）方，甲方保留审核鲍盾。
甲乙双方应按4:1的资金配比比例向双控账户支付资金。
乙方应先行支付相应资金至双控账户，并通过双控账户向供货方支付项目所需材料货款。若乙方未先行支付或未足额支付前述货款，甲方有权不支付相应货款且不视为违约，由此造成的供货不及时给下游造成的一切损失由乙方承担赔偿责任。
2.特别约定
（1）本合同款项支付时间及支付比例均受制于甲方与甲方客户签订的合同，故本合同每次付款比例均不超过甲方客户当期支付给甲方的付款比例，付款时间为甲方客户支付甲方款项后向乙方付款。如甲方甲方客户付款不及时，则甲方也有权相应延迟对乙方的款项支付，且不计取违约利息。甲方已对乙方就该条款进行了重点提示，乙方知悉并同意。（甲方客户付款方式：复制甲方与甲方客户的付款方式）
（2）乙方同意由双方共同选择供应项目所需材料的供货方，并共同与供货方洽谈支付方式、支付比例、账期等商务条款，在同等条件下优先选择甲方推荐的供货方。
（3）乙方与供货方签订购销合同后，应将合同扫描件3个工作日内报送至甲方备案。如乙方未将合同备案至甲方，甲方有权不支付任何货款且不视为违约。
（4）乙方认可，在按甲方客户与甲方签订的《合同名称》（合同编号：齿齿）所约定的付款周期内不论何种原因，甲方客户未能给甲方支付货款（该款项以甲方与甲方客户共同确认的结算金额为准，以下“甲方客户欠付货款”均为此意）的，乙方对甲方客户逾期付款发生的利息承担责任。
（5）双方确认：乙方认可承担前述逾期付款利息及损失赔偿的实质为债务加入，乙方不得对此法律性质提出异议，不得以担保或担保瑕疵、无效等为由提出抗辩。
二、嫁接资源方及资金方项目业务风险识别与防范
案例原型：华南海砂项目、华南乌江水电煤炭项目。
在嫁接资源方模型的基础上，在资源方与建材之间，接入一个资金方为我方垫资。资金方仅约定承担垫资义务，不承担任何交货、验收及质量风险；下游格式合同不允许修改；下游逾期回款义务转嫁给上游资源方承担；下游货物验收及质量责任转嫁给上游资源方承担；我司与上游资源方无购销合同关系，我司与上游终端厂家无接触。
（一）嫁接资源方及资金方项目业务风险识别
除资源方模型所存在的风险点外，还存在以下风险点：
1.我司与客户可能因结算金额不明确等，就供应商应当承担的款项、费用和损失存在争议。
2.我司与供应商之间隔了一个资金方，我司与供应商之间没有直接的购销合同关系，如出现预付款超付、货物验收及质量问题，则我司不具有主张预付款退回、货物及质量验收向上游追责的请求权基础。
3.相关款项、费用和损失均从资金方向供应商的应付款中直接扣除，但如供应商对此费用有异议，则可能存在供应商认定资金方未足额支付货款导致要求资金方向其承担未足额付款的违约责任，进而引发资金方向我司追责的风险。
（二）嫁接资源方及资金方项目业务风险防范
1.我司与供应商签订双方协议，在双方协议中约定，如出现预付款超付情况，则我司有权直接向供应商主张预付款退回。
2.我司与供应商签订双方协议，在双方协议中约定，供应商对下游的货款本金承担偿还责任。
3.双方协议中约定，按阶梯计息方式，由供应商承担下游逾期付款利息责任。
4.为在一定程度上规避双方协议中供应商行为是债务加入和担保性质判定的相关争议，在双方协议中约定，供应商认可本金偿还、逾期付款利息及损失赔偿的实质为债务加入。
5.因供应商提供货物的质量或者保供等相关原因导致下游就该项目向我司包括但不限于索要违约金或者扣除相应货款导致的一切损失均由供应商承担。
6.在双方协议中约定，供应商同意所有由供应商承担的相关款项、费用和损失，我司有权委托资金方从其向供应商的应付款项中扣除。供应商对前述扣款不得提出异议，且不得以此向资金方主张逾期付款违约责任。
（叁）嫁接资源方及资金方业务改进后的主要合同条款
1. 乙方认可，在按客户方与甲方签订的《XX合同》（合同编号：XX）所约定的付款周期内不论何种原因（包括因乙方货物质量或者保供等引发的延迟付款、扣款），客户方未能给甲方支付货款（该款项以甲方与客户方共同确认的结算金额为准，以下“客户方欠付货款”均为此意）的，乙方对客户方欠付货款及逾期利息承担连带清偿责任。
2.乙方同意，自资金方向乙方预付货款之日起，若出现货物无法供应及其他供应不畅的情形，则甲方有权直接向乙方主张该部分预付款退回的权利。乙方应接到甲方退款通知后3天内无息返还，包括但不限于预付货款的偿还义务及因此造成的一切损失。乙方自接到甲方退款通知书之日起第4至30天内，需向甲方支付以未退金额为计算基数，根据实际占用天数按1.2%每月计算资金占用费；第31天开始资金占用费率提高至1.5%每月。
4.因乙方提供货物的质量或者保供等相关原因导致客户方向甲方索要违约金或者扣除相应货款或履约保证金等导致的损失由乙方承担。
5.乙方认可承担前述逾期付款利息及损失赔偿的实质为债务加入，乙方不得对此法律性质提出异议，不得以担保或担保瑕疵、无效等为由提出抗辩。乙方同意以上所有由乙方承担的相关款项、费用和损失均由甲方委托资金方从其向乙方的应付款项中直接扣除，甲方在向资金方应付的资金款中同等金额的扣除。乙方对前述扣款不得提出异议，且不得以此向资金方主张逾期付款违约责任。
综上所述，公司在面对不同业务的风险时，其风险管理模式存在差异。因此，公司需要根据业务特点，建立适合的风险管理模式，以有效应对各类风险，保障公司安全运营和可持续发展。
