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同题共答 | 矿山投资专栏：砂石资源投资途径探讨
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作者：刘正军团队
近年来，随着我国建筑业的快速发展，各类砂石行业也在蓬勃发展，涌现较多的投资机会。大量央企、国企和资金实力雄厚的民企涌入砂石矿山投资行业，亦有较多公司和员工对该行业投资途径缺少直观认识，本文对砂石资源投资途径进行简单探讨。
一、目的和意义
湖南建投建材作为湖南建投集团旗下唯一一家以建筑材料为主业的二级子公司，坚定不移地履行集团赋予公司打造“砂石产业链”建设的使命。投资砂石矿山，是该产业链最重要的一环，也是最前端的一环。探讨投资途径，可为公司投资砂石矿山提供投资思路，做到合理合法合规投资砂石产业。
二、投资途径
砂石行业投资途径可以根据砂石采矿权所处的阶段区分为一级市场（出让）和二级市场（转让）。一级市场出让人是国家，主要途径包括：矿业权出让、废弃矿山生态修复综合利用砂石资源、矿地综合开发利用等；二级市场转让人是法人，主要途径包括：股权投资、资产收购。废弃矿山生态修复项目以项目形式存在，时间较短，难以进入二级市场；矿业权和矿地综合开发利用项目都有设置砂石采矿权，采矿权可进入二级市场。
（一）矿业权出让
指拟勘查区或矿产地尚未设置矿业权或无人申请矿业权，矿业权登记管理机关以批准申请、招标、拍卖、挂牌等方式，向申请人授予矿业权的行政行为。
矿业权包括探矿权和采矿权。砂石土矿（属于叁类矿产）不设探矿权，饰面用石材矿（属于二类矿种）可设置探矿权。根据《对于进一步规范矿业权出让管理的通知》（国土资发〔2006〕12号）规定，石灰岩（建筑石料用）、砂岩（砖瓦用）、天然石英砂（建筑、砖瓦用）、粘土（砖瓦用）、页岩（砖瓦用），不再设探矿权，以招标拍卖挂牌方式直接出让采矿权。
矿业权出让方式分为协议出让和竞争性出让。
1．协议出让
采矿权协议出让条件是指国家以协议方式将采矿权在一定年限内出让给使用者，由使用者向国家支付采矿权价款的行为。
根据《湖南省人民政府办公厅对于印发〈湖南省矿业权招标拍卖挂牌出让管理办法〉的通知》（湘政办发〔2016〕65号）第九条规定，除下列情形可以采取协议方式出让采矿权外，其余采矿权出让均应当采取招拍挂方式进行：
（1）国务院批准的重点矿产资源开发项目和为国务院批准的重点建设项目提供配套资源的矿产地；
（2）省人民政府批准的重点矿产资源开发项目；
（3）已设采矿权需要整合或利用原有生产系统扩大开采范围的毗邻区域；
（4）原已通过招拍挂方式出让或已经省人民政府批准协议出让的探矿权转采矿权的；
（5）原未通过招拍挂方式取得的探矿权属于已设采矿权边深部探矿且通过扩界方式转采矿权，或通过与已设采矿权整合转采矿权的；
（6）法律法规另有规定不宜以招拍挂方式出让采矿权的。
原国土资源部印发了《国土资源部对于完善矿产资源开采审批登记管理有关事项的通知》（国土资规〔2017〕16号）规定，第叁类矿产的采矿权不得以协议出让方式申请扩大矿区范围。
2．竞争性出让
国家自然资源部《对于深化矿产资源管理改革若干事项的意见》规定，全面推进矿业权竞争性出让，除协议出让等特殊情形外，矿业权一律按照《矿业权出让交易规则》以招标、拍卖、挂牌方式公开竞争出让。
《湖南省普通建筑材料用砂石土矿专项整治行动方案（2019—2021年）》（湘政办发〔2019〕54号）规定：全面推行竞争性出让和转让。除经省人民政府批准可协议出让的储量规模为大中型的重点砂石（含水泥、饰面石材与砂石骨料一体化）开发项目外，一律招拍挂公开出让；除隶属同一主体或母子公司外，国有或国有控股采矿权转让应采取公开竞争方式转让。
资源储量规模达中大型的矿业权，在省级公共资源交易平台出让；小型则在市级平台；市级平台可以申请到省级平台出让，反之不可行。
（二）废弃矿山生态修复
废弃矿山生态修复是指对矿业废弃的污染进行修复，实现对被破坏的生态环境的恢复，以及对土地资源的可持续利用。主要包括边坡治理、尾矿治理、污染的植物修复和水资源修复等。
边坡治理：主要工作目的是稳定边坡。该过程的任务是清除危石、降坡削坡，将未形成台阶的悬崖尽量构成水平台阶，把边坡的坡度降到安全角度以下，以消除崩塌隐患。之后就要对已经处理的边坡进行复绿，使其进一步保持稳定。
尾矿治理：对占用大量土地的尾矿进行二次开发，加大尾矿的综合利用率；开发用量大、投资少、有销路的尾矿以实现规模经营和多品种开发的资源化、商品化使其变废为宝，真正成为经济商品中的一部分。
部分金属矿破碎筛分之后的尾矿难以作为砂石骨料利用。例如铅锌矿尾矿常破碎成200目（74耻尘），该粒径大小比细骨料下限值还小一个数量级；饰面石材无法切成荒料的固体废弃物、加工失败形成的边角余料，埋深较浅的矿、剥离覆盖层可考虑综合利用。
湖南亚星官网会员登集团参与的郴州市桂阳县荷叶—太清矿区生态修复项目和湘江新区矿坑生态修复利用工程——冰雪世界（昵称大“绿坑”）项目均列入2022年湖南省第二届国土空间生态修复案例，其中，矿坑生态修复利用工程——冰雪世界（昵称大“绿坑”）项目是2022—2023年度第一批中国建设工程鲁班奖入选工程。
废弃矿山生态修复的收益方式主要有自然资源综合利用、产业导入、碳汇交易等。
（叁）矿地综合开发利用
矿地综合开发利用是指露天开采矿山采矿权人对矿区范围内的矿产资源和矿山开采后形成的土地资源进行统一规划、综合开发、高效利用的资源统筹开发利用模式。当前浙江在试行该模式。
海盐县六里山矿地综合开发利用项目采矿权：浙江交投海新矿业有限公司竞拍，矿区面积0.2882平方公里（432亩），石料资源量为1347.84万吨，挂牌起始价为35000万元，成交价为78750万元（不包含政策处理费），政策处理费17883.623万元，由采矿权竞得人另行支付，两项合计96633.623万元，折合71.70元/吨（含政策处理费），溢价率182.73%，折算土地价223.7万元/亩。
（四）矿业权转让
矿业权转让分为股权投资和资产收购两种模式。
股权投资模式，是指投资方通过购买持有矿业权的公司的股权或认购目标公司增资，从而拥有矿业权投资权益的收购方式。
资产收购模式，通过资产收购方式实施矿业权并购，主要是指直接收购探矿权或采矿权等资产（通常情况下，资产还包括固定资产、在亚星官网会员登程等）的方式，其核心特征在于矿业权人发生变化。
叁、选择投资途径
矿业权出让、废弃矿山生态修复、矿地综合开发利用项目并不存在选择投资途径的难题，只是部分投资途径存在一些限制条件，如矿业权出让需先纳入矿产资源规划等，本文不予探讨，仅探讨股权收购和资产收购的选择问题。
（一）二者区别
1．主体不同。资产收购的主体是收购方和目标公司（即资产所有权人）；股权收购的主体是收购方和目标公司的股东。
2．收购的标的不同。资产收购标的是资产所有权，股权收购标的是股权。
3．收购受益人不同。资产收购款进入目标公司成为公司的收入，股东不能直接收益；股权收购的股东直接取得收购款，股东与目标公司分离。
4．变更方式不同。资产收购需办理特殊许可。股权收购办理工商变更。
5．承担债务不同。股权收购需承担原公司债务，而资产收购不需要。
（二）优缺点分析
1．资产收购的优点（即股权投资弊端）有：
（1）可以避开目标公司股东间的争端，直接与目标公司签约；
（2）可以避免承担被购方的“或有负债”，降低并购风险；
（3）可调整资产账务数值，减少公司所得税或再次转让交易成本；
（4）资产收购所需调查的信息相对较少，承担的风险也相对较小；
（5）无须承担原公司员工处置的成本和风险。
2．资产收购相较于股权收购所存在的弊端：
（1）税务成本相对较高；
（2）资产收购改变管理者影响经营；
（3）特许经营许可存在不确定性，如林地、环保、安全生产等许可耗时耗力。
（叁）转让适用条件
探矿权和采矿权转让还有较多政策限制，需特别注意：
时间条件 | 以申请在先、招标、拍卖、挂牌方式取得的非油气探矿权申请变更主体，应当持有探矿权满两年，或者持有探矿权满一年且提交经资源储量评审备案的普查及以上地质报告。以协议方式取得的非油气探矿权申请变更主体，应当持有探矿权满十年；未满十年的，按协议出让探矿权的要件要求及程序办理。 |
投入条件 | 完成规定的最低勘察投入； |
| 按照国家有关规定，已经缴纳探矿权使用费、探矿权价款、矿业权出让收益，完成有偿处置。 | |
其他条件 | 探矿权属无争议； |
| 国务院地质矿产主管部门规定的其他条件； | |
| 转让国家出资勘查所形成的探矿权，必须进行评估。 |
表1 探矿权转让适用条件
时间条件 | 矿山公司投入采矿生产满1年；以协议方式取得的采矿权申请变更主体，应当持有采矿权满5年。 |
投入条件 | 按照国家有关规定已经缴纳采矿权使用费、采矿权价款、矿产资源补偿费和资源税。 |
其他条件 | 采矿权属无争议； |
| 国务院地质矿产主管部门规定的其他条件。 | |
禁止条款 | 采矿权部分转让变更的； |
| 同一矿业权人存在重迭的矿业权单独转让变更的； | |
| 采矿权处于抵押备案状态且未经抵押权人同意的； | |
| 未按要求缴纳矿业权出让收益（价款）的； | |
| 未在转让合同中明确受让人承继履行矿山地质环境恢复治理义务的； | |
| 采矿权被自然资源主管部门立案查处，或人民法院、公安、监察等机关通知不得转让变更的。 |
表2 采矿权转让适用条件
四、结语
砂石公司在矿山投资建设和经营方面往往需要投入巨额资金，包括获取采矿权，建设加工厂，采购矿山生产设备，投资建设矿山道路、电力、供水、环保设施基础设施配套等等。考虑到砂石矿产资源开发中的政策性、专业性、复杂性，个人建议投资人进入砂石投资行业时，应进行充分调研、论证，系统了解各投资途径，各投资途径并不是对立的，有时可以结合同时采用，或者先后采用，应根据不同项目的特性，量身定制。项目推进过程中应灵活运用，甚至准备好第二方案。
